文章来源：《国际税收》2025年第9期
G7峰会后支柱二将走向何方——兼论“大而美法案”对美国最低税制度的改革
朱青
中国人民大学财税研究所
内容提要：经济合作与发展组织提出的支柱二全球最低税方案已获得多国采纳，但美国特朗普政府上台后对其持反对态度并坚持采用本国最低税制度，双方形成对峙局面。2025年6月，七国集团（G7）宣布同意采纳美国意见，通过“并行”的方式解决支柱二面临的困境，允许美国最低税制度与支柱二全球最低税方案各自运行、互不干涉。美国最低税制度与支柱二全球最低税规则虽有一定近似性，但在纵向穿透效力、横向约束能力等制度架构方面，以及适用范围、汇总方式、税基计算等实施机制方面存在差异。近期，“大而美法案”对美国最低税制度进行了修改，通过扩大税基、提高税率等方式，使其最低税率更接近支柱二的15%，但两者间仍存在诸多差异。展望未来，G7的“并行”方案尚存在规则有待细化、对美国企业的豁免导致公平性缺失、存在避税漏洞等风险，且其他BEPS包容性框架成员方的接受度未知。面对紧迫的谈判窗口期，支柱二的发展前景仍需各方保持密切关注。
关键词：支柱二；全球最低税；“大而美法案”；国际税改；国际税收；
一、支柱二面临的挑战与G7“并行”方案的提出
支柱二全球最低税方案自2020年10月被经济合作与发展组织（OECD）包容性框架正式推出后就遭到了美国共和党众多议员的反对，特朗普2025年1月20日第二次就任美国总统的当天就签署总统备忘录，正式宣布美国不再承认“全球税收协议”（即OECD“双支柱”国际税改方案），并要求美国财政部长和常驻OECD代表通知OECD，上一届美国政府代表美国就“全球税收协议”所作出的承诺在没有得到国会立法的情况下在美国不起作用或者无效，这等于是宣告特朗普政府不承认支柱二方案。而且，特朗普还在备忘录中要求美国财政部研究“保护措施”以应对那些用税收规则歧视性地对待美国企业的国家，也就是说，要对那些利用支柱二中收入纳入规则（IIR）或低税支付规则（UTPR）对美国企业低税利润补征税收的国家采取报复措施。但与此同时，全世界已经有60多个国家（地区）通过或准备通过立法实施支柱二全球最低税规则，特别是欧盟主要成员国以及英国、澳大利亚、新西兰、韩国、泰国等国家已通过立法从2025年开始实施美国特朗普政府最为反感的UTPR。一时间，美国与众多实施支柱二的国家（地区）形成了明显的“两军对垒”，双方“剑拔弩张”，支柱二的前景十分令人担忧。2025年6月28日，七国集团（G7）发表声明，宣布七国同意采纳美国财政部的意见，通过所谓“并行”（side-by-side）的方式解决支柱二目前面临的困境。这里所谓的“并行”，其实就是“各自为政，各行其是”，美国实施本国的一套最低税制，OECD及BEPS包容性框架以支柱二的名义在140多个国家（地区）推行全球最低税，两大最低税制度互不干涉，“井水不犯河水”。具体而言，就是在支柱二方案下征收的IIR和UTPR补足税不课及母公司设在美国的企业集团的低税利润，包括美国来源的利润和海外利润；作为回报，美国不在“大而美法案”（One Big Beautiful Bill Act, OBBBA）中提出在《国内收入法典》中新增第899节的内容，即允许美国对征收“不公平外国税收”（主要是指低税支付规则，即UTPR，以及数字服务税，即DST）国家的个人或企业采取报复性税收措施。G7发表的这一声明，似乎又给前途未卜的支柱二带来了一线曙光。
众所周知，美国是国际反避税的急先锋，其在本国税制中也已设置有最低税制度，它们与支柱二全球最低税的内容相近但又不完全相同。如果美国对本国的最低税制度不作任何修改，让其直接与支柱二全球最低税“并驾齐驱”，则由于美国达不到全球最低税的要求而会使其他国家的企业感到不公平，这可能会促使一些国家退出支柱二协议。但如果让美国修改本国的最低税制度，使其与支柱二全球最低税规则无缝衔接，目前看来也有很大困难，因为美国很多国会议员认为，美国已经有了确保对企业海内外利润征收的最低税制度，而且2025年7月4日特朗普总统签署的“大而美法案”并让美国最低税制度的内容更加贴近支柱二全球最低税，没有必要再对其进行大幅度修改。应当说，“并行”的主张是当前缓解各方矛盾的最可行的办法，但关键是尚不明确其他各BEPS包容性框架成员是否接受这种“并行”的方案。支柱二全球最低税是由OECD和BEPS包容性框架成员精心设计出来的一种缜密的全球最低税方案，它要求世界各国普遍参与并通过多种措施相互勾连从而编织出一张全球最低税的“防护网”，如果其中有部分国家，特别是美国这种经济大国不参与、不配合，势必会使这张“防护网”出现漏洞，甚至可能使整个方案成为泡影。2025年7月16日，德国总理默茨就公开表示，没有美国的参与，全球最低税没有意义，也没有未来。目前，欧盟内部已经出现要求欧盟暂停执行“支柱二指令”的声音，并希望欧盟与OECD BEPS包容性框架共同努力重塑支柱二的架构。所以，我们还不能过于乐观地看待G7的声明，需要继续关注势态的未来发展。
二、美国最低税制度框架及“大而美法案”对其的修改或影响
下面简要介绍一下构成美国最低税制度的四个主要法规，以及“大而美法案”对它们的修改或影响。
（一）公司替代性最低税
公司替代性最低税（Corporate Alternative Minimum Tax, CAMT），又称账面最低税（Book Minimum Tax, BMT）。该税制规定，母公司设在美国并且企业集团年度调整后财务报表所得（Adjusted Financial Statement Income, AFSI）近三年均值连续超过10亿美元的企业，适用替代性最低税，该税按照调整后财务报表所得的15%缴纳；外国母公司设在美国的子公司，如果其调整后财务报表所得超过1亿美元同时所属的企业集团调整后财务报表所得超过10亿美元，也要适用15%的替代性最低税。这里的替代性，是指适用的企业每年要按照所得税法和替代性最低税规则计算出两个应纳税额，并按照其中较大的数额缴纳；当按税法计算的应纳税额（含税基侵蚀与反滥用税，Base Erosion and Anti-abuse Tax, BEAT）较小时，企业就应当用CAMT来替代上述应纳税额，或者说应按CAMT与按税法计算的税额之间的差额进行补税。设置CAMT的目的是防止纳税人利用所得税的扣除和抵免制度人为减少纳税义务。这种补税制度与支柱二中的合格国内最低补足税（Qualified Domestic Minimum Top-up Tax, QDMTT）有些类似，但主要有两点区别。首先，二者适用的企业规模不同。QDMTT适用的对象是最近四年内至少有两年最终母公司（Ultimate Parent Entity, UPE）合并财务报表的年度营业收入达到或超过7.5亿欧元的企业集团中的成员企业（含分公司），它的适用范围强调的是整个企业集团的营业收入规模，只要企业集团的营业收入规模达到了规定的标准，分散在世界各地的成员企业，如果实际税负[根据全球反税基侵蚀规则（Global Anti-Base Erosionrules, GloBE）规则计算]达不到15%，就要通过缴纳QDMTT补足到15%。这种制度设计可以减少最终母公司所在国根据IIR征收补足税，将征税权由居住国交还给来源国。而美国CAMT适用对象的门槛强调的是企业集团的整体利润，只要母公司设在美国的企业集团利润规模达标（10亿美元），集团内的美国企业及其受控外国公司（Controlled Foreign Company, CFC）都适用15%的替代性最低税。显然，QDMTT的适用范围要比CAMT大得多，也就是说，一些在美国CAMT规则下不需要补税的企业按照QDMTT规则很可能就需要补税。其次，QDMTT规则下企业的税基和税负要按照某一国家的所得计算得出，而美国CAMT的税基（AFSI）是按照全球所得计算的。“大而美法案”对CAMT制度没有作修改，但由于其针对企业出台了更多的减税措施，例如研究和试验（R&E）支出可以当期税前列支，从而降低了企业的实际税负，导致企业按照CAMT补税的可能性有所提高。
（二）全球无形资产低税所得税制
全球无形资产低税所得（Global Intangible Low Taxed Income, GILTI）税制，是美国在2018年放弃全球所得征税规则后为了防止跨国企业向境外转移无形资产从中避税而实施的一项反避税措施，是CFC法规的修改版，也是对美国企业海外利润征收的一种最低税。该税制有三项基本内容：（1）美国股东从CFC取得的所得减去视同有形资产收入回报（Net Deemed Tangible Income Return, NDTIR）后的余额为全球无形资产低税所得（GILTI），而视同有形资产收入回报等于合格经营资产投资（Qualified Business Asset Investment, QBAI）的10%再减去应扣利息费用后的余额；（2）如果CFC的美国股东是需要缴纳公司所得税的C型股份有限公司（股东在100人以上的大公司），其从CFC取得的GILTI，只需将其中的50%纳入当年的应纳税所得额中一并计算纳税，其他美国股东取得的GILTI则要全额计税；（3）对于C型股份有限公司而言，可以用GILTI境外负担税款的80%抵免其在美国应缴纳的税款。
“大而美法案”为了鼓励美国企业在美国投资办厂，对上述税制进行了重大修改。一是取消了GILTI概念代之以NCTI，即受控外国公司净验定所得（Net CFC Tested Income），该所得的计算不再允许扣除视同有形资产收入回报（即QBAI金额的10%）。这意味着美国股东需要在美国补税的CFC所得不再只是其中的超额利润（即GILTI），而是全部境外所得。这就与支柱二GloBE规则中设有经济实质所得排除从而只对超额利润征税的规定形成了明显的差别。美国的这一改革，扩大了美国CFC境外所得的税基，并相应提高了税负。二是与GILTI税制相比，NCTI税制要求美国企业从CFC取得的NCTI计入当年应纳税所得额的比例也有所提高，即从50%提高到60%，这样就使NCTI的最低有效税率提高到12.6%（60%×21%）。三是允许美国纳税人用CFC境外负担的税款抵免美国应纳税额的比例也从80%提高到90%。在这种制度下，只要CFC境外所得的税率达到14%，美国股东就不需要就境外所得进行补税（60%×21%－14%×90%=0）。“大而美法案”将美国CFC的最低税率从10.5%~13.125%提高到12.6%~14%，更加接近支柱二全球最低税所要求的15%。甚至有观点认为，考虑到NCTI税制取消了经济实质所得排除，CFC所得的实际税率可能还会超过15%。但不能否认的是，GILTI和NCTI税制在计算海外利润的实际税率时采用的是全球汇总法，不同国家不同税负的利润以及税额可以互相混合，这种算大账的办法可能导致计算出来的低税企业的税负高于15%，从而使其不需要补税。这与支柱二中的IIR有明显的不同，IIR在计算CFC海外利润的税负时采用的是国别汇总法或单一实体法，其所针对的是母公司直接或间接控制的每一家境外低税企业的利润，只要该企业的实际税率达不到15%，母公司所在国就应对其征收补足税。2023年OECD发布的《应对经济数字化税收挑战——支柱二全球反税基侵蚀（GloBE）规则征管指南》指出，美国的GILTI税制不能替代支柱二中的IIR，但为了拉近二者的距离以及防止重复征税，又规定GILTI税制征收的税款可以按照规定的方法抵免IIR下应补交的税款。“大而美法案”将GILTI税制改成了NCTI税制，但仍实行全球汇总法计算实际税率，这样NCTI税制仍替代不了IIR。
（三）境外来源无形资产所得
境外来源无形资产所得（Foreign-Derived Intangible Income，FDII）是指与美国无形资产（商标、专利等）相关的美国出口产品所产生的所得。在具体计算上，FDII与GILTI类似，也要将出口产品的所得减去视同有形资产收入回报（QBAI×10%）。为了鼓励美国企业在境内持有专利、商标等无形资产，美国税法规定对FDII课税可以减除37.5%，即将FDII的62.5%计入应税所得，从而使这类所得的实际税率低至13.125%（21%×62.5%）。
“大而美法案”参照NCTI税制也对FDII进行了一定改革，即在计算应税的FDII时也不再允许扣除视同有形资产收入回报，这样FDII就变成了FDDEI，即来自境外的合格扣除所得（Foreign Derived Deduction Eligible Income）。在FDDEI税制下，课税对象已不再是与境内无形资产相关的所得，而是涵盖了全部出口产品的所得。在计算合格扣除后的所得（DEI）时，合格扣除中不能包括利息和研发费用支出。在作上述改革的同时，应税所得的减除比例也从37.5%降低为33.34%，这样FDDEI的实际税率就提高到14%（21%×66.66%），与NCTI持平。
（四）税基侵蚀与反滥用税
税基侵蚀与反滥用税（Base Erosion and Antiabuse Tax, BEAT）也属于一种补足税。美国通过这种补足税建立起一种对外国企业在美国境内投资取得所得的最低税制度，目的是防止跨国纳税人通过向境外关联方税前大量支付劳务费、利息、租金、特许权使用费等侵蚀美国企业所得税税基。该税制适用于营业收入达到或超过5亿美元的跨国公司，并且规定如果美国境内经营的公司（包括美国公司和外国公司）向境外关联方税前支付的费用超过了税前扣除总金额的3%，则要按修正后的应纳税所得额的10%（“大而美法案”将10%修订为10.5%）减去正常应纳税额后的差额缴纳BEAT；修正后的应纳税所得额等于正常（报表上）的应纳税所得额加上向关联方支付的“税基侵蚀性支付”。BEAT税制实际上禁止美国纳税人税前大额扣除侵蚀性支付，从而确保跨国纳税人在美国投资企业的实际税负不能低于10%（2026年后为10.5%）。支柱二中的UTPR与BEAT有类似之处，其最初目的就是限制向境外低税的关联企业（实际税负低于15%）税前扣除利息、特许权使用费等支付，以此来提高境外关联企业取得这类所得的税负。只不过，UTPR的作用点放在了所得接受方的税负，而BEAT的作用点放在了费用支付方的税负，因为BEAT税制在限制费用税前扣除时并没有考虑境外接受方的实际税负。
三、两种最低税制度的比较及对支柱二的前景分析
从上面的介绍可以看出，美国税制中已经有了相对比较完善的最低税制度，但其与OECD推行的支柱二全球最低税相比仍存在许多不同，除了各种补足税的征收可能使其没有达到15%的最低税率水平，还存在着一些制度短板。例如，CAMT不同于IIR，它虽然适用于美国企业的CFC，但不能再向CFC的下级关联企业进行穿透使用。另外，美国的最低税制度也缺少支柱二中的UTPR这种保障性措施。支柱二的“左膀右臂”一个是IIR，另一个就是UTPR，如果说在补足税的征收方面IIR是纵向发力，那么UTPR则属于横向发力，它保证了一个企业集团没有被QDMTT和IIR所覆盖的母公司或子公司最低税率的实现。虽然支柱二不要求BEPS包容性框架成员必须实行全球反税基侵蚀规则（即GloBE规则，包括IIR和UTPR），但它们必须认同和遵从BEPS包容性框架通过的立法模版和指引，同时也必须接受其他BEPS包容性框架成员实施的GloBE规则，包括认可规则适用顺序以及所有达成一致的安全港规则。美国的问题不仅是最低税体系中没有UTPR，而且也不接受UTPR，当政者认为美国不能接受这种超国家的治外法权，而且曾威胁哪个国家对美国企业实施UTPR，就对哪个国家的企业采取反制措施。G7峰会达成的“并行”共识就是要让其他国家的IIR和UTPR绕开最终母公司设在美国的企业集团。但这仅是G7对美国的妥协，其他各个BEPS包容性框架成员是否同意这种妥协也还有待观察。另外，G7声明的内容许多还有待明确和细化，例如IIR和UTPR规则是否能够触及外国企业集团控制的美国子公司？GloBE规则对嵌入外国集团公司中的美国母子公司应如何处理？此外，G7声明也没有提及各国征收的QDMTT能否课及美国的CFC。上述这些问题都需要美国与其他BEPS包容性框架成员方进行谈判确定。但有一点是明确的，即BEPS包容性框架精心制定的GloBE规则如果只对美国企业“网开一面”，而其他国家的企业都要照章补税，这显然是不公平的。另外，如果“并行”方案落地，美国有可能会成为全球最低税“保障网”中的一个漏洞，从而为跨国企业的国际避税提供可乘之机。
需要指出的是，这次G7峰会的声明还特别强调，未来推出“并行”方案的工作应当结合考虑修改支柱二对不可退还的税收抵免的处理办法，以便使其与可退还的税收抵免处理办法相一致。G7声明所提到的支柱二对两种税收抵免的处理办法不同，是指在计算企业的有效税率时，不可退还的税收抵免要相应调减当期的纳税额，而可退还的税收抵免（包括财政补贴）则要按增加当期收入处理，这种规定对实行不可退还的税收抵免制度的国家十分不利。举例说明，假定纳税人取得100万元的应税所得，适用税率为20%，税收抵免额为15万元：如果抵免制度为可退还的抵免，则纳税人的有效税率约为17.4%[20÷（100＋15）]，根据支柱二的规则不需要补税；但如果是不可退还的抵免，则有效税率为5%[（20－15）÷100]，此时就需要对其征收补足税。受这种规定影响最大的是美国的研发税收抵免制度。1981年，美国国会为了鼓励企业增加研发支出通过一项立法，给予新增研发支出不可退还的所得税抵免待遇，即允许企业用新增研发支出冲抵当年所得税的纳税义务，但如果新增研发支出超过所得税的纳税义务，则超过部分不予办理退税。2015年美国通过《保护美国免于大幅增税法案》（Protecting Americans from Tax Hikes Act, PATHAct），将研发税收抵免制度永久保留。这次美国通过的“大而美法案”规定，从2025年起企业的研发支出可以在发生当年一次性税前扣除，但也可以选择在不少于60个月内摊销。与此同时，该法案还允许企业继续实行研发税收抵免，但在申请新增研发活动的总抵免（gross credit）时必须从国内研发支出中扣除总抵免额，从而相应减少当期扣除或未来摊销的研发支出金额，以防止纳税人两头受益。美国国会中的共和党议员一直反对支柱二，其中一个重要原因就是认为这种对税收抵免的处理规定非常武断，并干扰了美国的税收优惠政策；而如果让美国的税收抵免政策适应支柱二的规则，即实行可退还的税收抵免，则又会增加财政负担。所以，G7认为，为了实行“并行”的最低税制度，保住OECD框架下国际税改的成果，修改不同税收抵免制度对有效税率的计算方法是十分必要的。
2023年7月17日，OECD发布《应对经济数字化税收挑战——支柱二全球反税基侵蚀（GloBE）规则征管指南》，其中包括过渡期UTPR安全港的规定，即在2026年年底之前，如果跨国公司最终母公司所在国的公司所得税名义税率达到20%，则其他国家根据UTPR对该最终母公司征收的补足税为零。可以看出，这个规定就是为美国定制的，因为美国联邦公司所得税税率为21%。规定这个过渡期，就是要让UTPR在2027年之前不要触碰到美国公司，以免引发冲突。现在G7提出了“并行”方案，试图一劳永逸地解决这个问题，该方案能否被BEPS包容性框架各方所接受，成为支柱二在全球继续推进的关键。目前，留给各方谈判磋商的时间只剩一年半不到，希望在国际社会的共同努力下支柱二不会走向半途而废的结局。
（本文为节选，原文载《国际税收》2025年第9期。）
